‘주주책임’ 명시, 차등의결권 등 토토사이트 토토사이트가입 거절수단 병행

국내 상법개정엔 보호토토사이트 토토사이트가입 거절 빠져 우려 목소리

이사의 충실 의무를 회사에서 주주로 확대하는 내용을 골자로 하는 상법 개정안은 주요국에서도 시행되는 이른바 ‘글로벌 스탠더드’에 부합한다. 하지만 포이즌필, 차등의결권 등 미국과 일본에서도 기업 경영권 보호를 위한 토토사이트 토토사이트가입 거절 수단을 채택하고 있지만 우리나라 상법 개정안에서 전혀없어 우려의 목소리가 나오고 있다.

미국에서 관련 규정의 근간이 되는 모범회사법(MBCA)에는 주주에 대한 책임을 강화하는 내용이 적시됐고, 일본 회사법에는 명시적으로 드러나지 않지만 법률 해석을 통해 주주 이익을 중요시하고 있다.

모범회사법은 미국 36개 주에서 주 회사법으로 채택하며 사법적 해석의 기준으로 활용되는 법안이다. 법 8.30조에는 ‘이사의 행동 기준’을 ‘회사의 최선의 이익’을 믿는 방식으로 행동하라고 적시됐다.

다음 조항인 8.31조에서는 ‘이사의 책임 기준’에 ‘이사가 회사와 그 주주를 공정하게 대할 의무를 위반하거나, 그에 따른 결과인 경우 법에 따라 소송이 가능하며, (이사는) 회사 또는 주주에게 책임을 진다’는 내용이 담겨있다. 이사의 의무에 대해 회사와 주주를 분리해서 명기하고 있으며, 이사가 행동 기준을 위반할 경우 회사뿐 아니라 주주에게도 책임을 져야한다는 내용이 담긴 것이다.

일본에서 이사의 충실의무를 다루는 법안은 회사법에서 다뤄진다. 이 법 제355조에는 ‘이사는 법령과 정관 및 주주총회 결의를 준수하고 주식회사를 위하여 충실히 그 직무를 수행하지 않으면 안 된다’고 명기됐다. 이 문구만 보면 상법 개정안 이전 회사에 국한해 충실 의무를 부여한 국내 상법 제382조의3 내용과 유사하다.

다만 일본 회사법을 해석하는 범위는 주주이익을 최대화하는 원칙에 입각해 폭넓게 풀이된다. 기업의 이익은 채권자와 직원 등에 먼저 분배되고 잉여 재원은 주주로 넘어간다.

이익 극대화에 따른 인센티브가 주주에 돌아가는 만큼, 회사 이익을 주주 이익과 분리해 생각할 수 없다는 시각이다. 이사는 자신의 직무가 주주 이익에도 영향을 준다는 점을 인정해야 하고 주주 전체 이익을 도모해야 한다는 해석으로 이어진다. 반면 국내 법원은 ‘법인격 독립원칙’에 입각해 법인의 독립된 이익을 보호해야 한다고 좁은 범위로 해석하고 있다.

하지만 미국과 일본 등은 인수합병(M&A) 시 기존 주주에게 주식을 부여하는 포이즌필 제도를 시행하고 있다. 적대적 M&A에 대한 가장 강력한 토토사이트 토토사이트가입 거절수단 중 하나로 꼽힌다. 차등의결권을 통해서도 경영권을 토토사이트 토토사이트가입 거절하고 있다. 차등의결권은 보유 지분에 의해 의결권이 차등 부여되는 제도로, 복수의결권이나 무의결권이 부여되기도 한다. 기업이나 대주주가 경영권을 안정적으로 행사 가능하고 경영권 상실 우려가 낮아 증자를 통해 필요 자금을 조달할 수 있다.

투자업계 관계자는 “미국과 일본, 유럽연합(EU) 등에서 포이즌필 등 경영권 토토사이트 토토사이트가입 거절를 위한 수단을 부여하고 있다”면서 “국내에서는 이 같은 경영권 토토사이트 토토사이트가입 거절 장치가 부재해 추가 도입이 필요하다”고 말했다. 유동현 기자


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