장동혁 “3% 룰 등 투명한 경영구조 이미 확보”

전현희 “대유 위니아 임금 체불…견제·제동 필요”

11일 국회 법제사법위원회 법안심사제1소위원회에서 열린 토토사이트 운영자 공소시효 추가 개정을 위한 공청회에 정우용(왼쪽부터) 한국상장회사협의회 정책부회장, 김우찬 고려대 경영대 교수, 최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수, 윤태준 주주행동플랫폼 액트 소장이 진술인으로 참석했다. [연합]
11일 국회 법제사법위원회 법안심사제1소위원회에서 열린 토토사이트 운영자 공소시효 추가 개정을 위한 공청회에 정우용(왼쪽부터) 한국상장회사협의회 정책부회장, 김우찬 고려대 경영대 교수, 최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수, 윤태준 주주행동플랫폼 액트 소장이 진술인으로 참석했다. [연합]

[헤럴드경제=주소현 기자] 여야는 11일 집중투표제 도입과 토토사이트 운영자 공소시효 분리선출을 골자로 한 상법 보완 입법에 속도를 냈다. 지난 3일 주주 충실의무를 강화하고 토토사이트 운영자 공소시효 선출 시 최대주주와 특수관계인의 지분을 합산해 3%로 의결권을 제한하는 방향으로 법을 개정하면서 두 가지 조항을 추가 논의하기로 합의한 데 따른 것이다.

국회 법제사법위원회 법안심사제1소위원회는 이날 상법 개정안 관련 공청회를 열고 경제계와 학계의 의견을 수렴했다. 이날 공청회에는 정우용 한국상장회사협의회 정책부회장, 김우찬 고려대 경영대 교수, 최준선 성균관대 법학전문대 명예교수, 윤태준 주주행동플랫폼 액트 연구소장이 진술인으로 참석해 집중투표제 도입과 토토사이트 운영자 공소시효 분리선출 시 효과와 부작용에 관해 말했다.

전문가들은 기업이 투명한 경영구조를 갖추려면 집중투표제와 토토사이트 운영자 공소시효 분리선출이 주주 충실의무 조항과 3%룰에 보완돼야 한다는 입장과 집중투표제와 토토사이트 운영자 공소시효 분리선출이 시행되면 외국계 주주들에게 경영권이 취약해지고 기밀 유출 우려가 있다는 입장으로 나뉘어 팽팽하게 맞섰다.

정 부회장은 “집중투표제와 토토사이트 운영자 공소시효 분리선출이 결합하면 최대 주주가 50% 이상 지분 보유하고 있더라도 기관투자자 등 소수 주주가 연합해 이사회 이사를 다수 선임하는 결과 낳을 수 있다”며 “최대주주가 자기 지분 비율에 상응하는 수만큼 이사를 선임하지 못하는 건 최대주주 재산권에 대한 불합리한 제약이며 회사법의 근간인 자본다수결원칙을 심각하게 훼손한다”고 말했다.

이어 “토토사이트 운영자 공소시효 분리선출은 2020년 상법 개정으로 도입됐는데 제도 도입 당시 분리선출 토토사이트 운영자 공소시효을 1명으로 정한 취지에 대해 법무부는 모든 토토사이트 운영자 공소시효 분리선출하면 경영 우려 발생할 수 있기 때문이라고 밝힌 바 있다”며 “즉 한명의 토토사이트 운영자 공소시효만 분리선출 대상으로 규정하고 그 이상은 회사 정관 자치로 둔 건 회사의 원활한 경영활동 보장하기 위함”이라고 설명했다.

반면 김 교수는 “2020년 상법 개정으로 1명의 토토사이트 운영자 공소시효을 분리 선임할 수 있게 됐지만 그 정도로는 여전히 3% 의결권 제한의 효과가 없다”며 “비례대표의 원칙을 확립하고, 대주주에 의한 자기 감독의 문제를 해결하기 위해서 상법 개정이 필요하다고 보고 있다”고 말했다.

그러면서 김 교수는 자산 규모 2조 원 이상의 회사에 집중투표제 도입을 의무화하고 토토사이트 운영자 공소시효 전원을 분리 선출하는 등 더불어민주당이 지난달 발의한 상법 개정안보다 더 나아간 주장을 펼쳤다.

국회 법사위 소속 주진우 국민의힘 의원은 “소액주주의 의사를 반영한다고 해도 표가 분산돼 있어 몇 퍼센트씩 (지분을) 갖고 있는 해외 펀드들과 다르다”며 “보호할 수 있는 장점이 있다고 하더라도 집중투표제를 해서 여러 명의 이사를 선임하는 건 불가능하고, 해외 펀드만 (이사 선임이) 가능해지니 오히려 소액주주의 권익까지 침해할 수 있다”고 주장했다.

장동혁 의원도 “3%룰을 국민의힘이 합의해 줬다. 적어도 외부에서 객관적으로 회사를 감시하는 감사가 적어도 한명은 들어갈 구조를 만들어줘야 경영의 투명성을 확보할 수 있기 때문”이라며 “여러 제도가 있어서 적어도 회사를 투명하게 감시할 수 있는 체제가 어느 정도 갖춰졌다. 여기에 더 나아가 토토사이트 운영자 공소시효 분리선출을 확대하고 집중투표를 의무화하는 건 지배구조를 다른 의도와 연결된 것”이라고 말했다.

반면 박균택 민주당 의원은 집중투표제에 관해 “양당만 차지하는 ‘승자독식’ 소선거구제를 대선거구제로 바꿔서 소수 정당도 가끔은 당선되는 구조를 만들어 보자는 것처럼 그분(소수 주주)들이 목소리를 낼 구조를 만들어주자는 제도”라고 빗댔다. 그러면서 두 제도를 시행하면 최대주주 및 회사의 경영권이 흔들릴 수 있다는 우려를 두고 “마치 소수 정당이 제1당이 돼서 정권까지 차지하는 상황인 것처럼 상당히 공포 마케팅을 하는 게 아니냐”고 반문했다.

전현희 민주당 의원은 “지배주주의 이익을 위한 분할이나 합병이나 상장 폐지 등의 일반 주주들과 또 심지어 직원들의 이익을 희생하는 그런 결정들이 지속적으로 반복되고 있다”며 대유위니아 경영난과 임금 체불 사태를 예로 들었다. 전 의원은 “여러 오너 일가가 회사에 관한 결정을 할 때 회사 토토사이트 운영자 공소시효회가 최대한 독립적으로 운영됐고, 배임죄에 가까운 결정에 제동을 걸었다면 과연 이런 일이 발생했겠나”라고 반문했다.


addressh@heraldcorp.com