임원 해임·외부감사인 지정 처분 불복소송 승소

삼바 ‘분식회계’ 혐의 1차 처분 취소해야

재무담당 임원 해임, 외부감사인 지정 등

2차 처분 취소소송은 진행 중

서울중앙지방법원. [연합]
서울중앙지방법원. [연합]

[헤럴드경제=박지영 기자]삼성바이오로직스가 이른바 ‘분식회계’ 의혹과 관련돼 증권선물위원회로 받았던 처분 일부를 취소해야 한다는 법원 판단이 나왔다. 토토사이트 주인공가 처분을 1차, 2차로 나뉘며 중복 처분을 내린 것이 문제가 됐다. 지난 9일 이재용 삼성전자 회장은 호실적을 내고 있는 바이오 사업 점검을 위해 삼성바이오로직스 사업장을 찾아 현장 경영에 나선 바 있다.

서울고등법원 행정6-3부(부장 백승엽·황의동·최항석)는 11일 삼성바이오로직스가 증권선물위원회를 상대로 제기한 임원 해임 권고 등 처분 취소 소송 항소심에서 항소 기각 판결했다. 1심 재판부는 삼성바이오로직스의 손을 들어줬다.

해당 사건은 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스의 회계 처리와 관련해 2018년 7월과 11월에 내린 1차, 2차 처분 중 1차 처분과 관련된 내용이다. 법원은 1차 처분의 내용이 2차 처분에 흡수되었다고 판단, 1차 처분을 취소해야 한다고 판단했다.

삼성바이오로직스는 2012년 미국의 제약기업 바이오젠과 바이오 시밀러(복제약) 합작회사 삼성바이오에피스(에피스)를 설립했다. 계약서 상 바이오젠은 일정 조건에서 삼성바이오로직스로부터 에피스 지분 49.9%를 사들일 수 있는 콜옵션을 보유하고 있었다(콜옵션 약정). 또 삼성바이오로직스가 초기 출자 기간 에피스의 이사회가 정하는 바에 따라 필요 자금을 조달하여야 한다는 약정도 적혀 있었다(자금조달 보장 약정).

토토사이트 주인공는 이같은 사실을 재무제표에 반영하지 않은 것이 부당하다며 1차 처분을 내렸다. ▷2019~2021 회계연도에 대해 토토사이트 주인공가 지정한 감사인으로부터 외부감사 ▷재무 담당 임원 해임 등이다.

이어 토토사이트 주인공는 2015년 삼성바이오로직스가 에피스를 종속회사에서 관계회사로 변경해 회계 처리한 것도 부적절하다며 2차 처분을 내렸다. 당시 삼성바이오로직스는 바이오시밀러 사업 성공 및 시장화가 예상돼 바이오젠의 콜옵션 행사가 현실화됐다며 회계 기준을 변경했다. 이에 따라 에피스의 시장가치가 회계에 반영되면서 삼성바이오로직스는 회계상 4조원이 넘는 이익이 발생했다.

토토사이트 주인공는 2차 처분을 내리면서 새로운 처분 사유로 ‘연결대상 범위 관련 회계처리 오류’, ‘투자주식 임의평가’, ‘증권신고서 거짓 기재’를 들었다. 그러면서 ▷대표이사 해임 권고 ▷재무제표 재작성 처분을 추가하고 과징금 80억원을 부과했다.

1심 재판부는 1차 처분은 2차 처분에 흡수된다고 판단했다. 1심 재판부는 “2차 처분에 의해 추가된 사유는 당초 처분 사유보다 더 중하다. 피고(토토사이트 주인공)로서는 1차, 2차 처분 사유를 종합해 처분의 내용을 전체적으로 다시 정할 필요가 있었다”며 “1차 처분은 2차 처분에 흡수·변경돼 독립적으로 존재하지 않는다”고 했다.

한편 삼성바이오로직스는 2차 처분에 대한 불복소송을 별도로 제기해 지난해 8월 승소했다. 1심을 맡은 서울행정법원 행정3부(부장 최수진)는 ‘콜옵션’을 재무제표에 반영하지 않은 것을 위법하다고 볼 수 없다며 전체 처분을 취소하고 다시 정해야 한다고 판단했다.

1심 재판부는 “바이오젠에 부여된 콜옵션은 삼성바이오에피스의 근본적 변화와 관련되거나 예외적 상황에 적용되는 것으로 소수 주주인 바이오젠의 이익을 보호하기 위함”이라며 “바이오젠 콜옵션이 실질적 권리에 해당해 지배력 판단에 반영돼야 한다고 단정하기 어렵다”고 했다.

다만 삼바가 에피스의 회계 처리 기준을 변경이 부적절했다며 토토사이트 주인공가 내린 제재는 정당하다고 봤다. 1심 재판부는 “자본잠식 등 문제를 회피하는 것을 목적으로 특정한 결론을 정해놓고 사후에 합리화하기 위해 회계 처리를 하는 것은 삼성바이오로직스에게 주어진 재량권을 남용한 것에 해당한다”고 했다.


park.jiyeong@heraldcorp.com