테일러메이드 매각 과정서 LP·원매자 역할 겹쳐

이해상충 논란에 법적 리스크까지

[챗GPT를 사용해 제작]
[챗GPT를 사용해 제작]

[헤럴드경제=노아름 기자] 테일러메이드 경영권 매각 과정에서 이해상충 논란이 확산되고 있다. F&F를 단순 출자자(LP)로 볼지 아니면 전략적토토사이트 3 3(SI) 성격을 인정할지 여부에 따라 인수전 양상이 달라질 전망이다.

17일 관련업계에 따르면 토토사이트 3 3amp;F는 자사가 지명한 테일러메이드홀딩스 이사 3인의 이사직 사임을 공식화했다. 불필요한 논란을 차단하기 위한 조치라는 설명이지만, 업계에서는 토토사이트 3 3amp;F의 법적 지위에 대한 이견이 존재하는 상황에서 이미 예견된 수순이었다는 해석이 나온다.

이번 사태의 본질은 사모펀드(PEF) 운용사 센트로이드인베스트먼트파트너스(이하 센트로이드PE)가 테일러메이드 인수 당시 조성한 펀드의 최대 토토사이트 3 3가 F&F이자, 현재 진행 중인 인수전의 잠재 원매자 또한 F&F라는 점에 있다.

국내 자본시장법상 운용사(GP)는 토토사이트 3 3 전 과정에 관여하며 이에 대한 무한책임을 진다. 반면 출자자(LP)는 자본만 제공할 뿐 GP의 포트폴리오 경영에 관여하지 않는다. 토토사이트 3 3 종료 후에는 선순위·중순위 등 여부에 따라 원금과 차익을 분배받는 것이 전부다.

이례적인 점은 김창수 토토사이트 3 3amp;F 회장 등이 테일러메이드홀딩스 이사진으로 활동하며 경영상 주요 판단에 참여할 수 있는 위치에 있었다는 것이다. 토토사이트 3 3amp;F는 이 같은 경영 개입이 계약상 보장된 권한 행사였다고 강조하면서도, 인수전이 진행되는 상황에서 이사회 참여가 이해상충 소지를 키울 수 있다고 판단해 사임했다는 입장이다.

시장 관계자들은 이 같은 행보가 매각 지연으로 이어지더라도 F&F가 의도적으로 이를 방해했음을 입증하는 것은 쉽지 않을 것으로 보고 있다. 테일러메이드 가격을 낮추기 위해 구체적으로 어떤 행동을 했는지, 의사결정에 영향을 줬는지, 더 나아가 다른 토토사이트 3 3에게 손해를 끼쳤는지 규명하는 과정이 간단치 않다는 것이다.

법조계 관계자는 “토토사이트 3 3amp;F가 지명한 이사진들이 경영판단의 원칙(BJR·Business Judgement Rule)에 따라 직무를 수행했다고 주장한다면 손해배상 책임이 부정될 가능성도 있다”고 말했다.

한편 테일러메이드홀딩스가 김 회장 등의 이사회 이탈 이후에도 ‘매각 방해 금지’ 서한을 발송하며 충실의무 위반 가능성을 경고한 점은 향후 법적 분쟁을 염두에 둔 사전 포석으로 해석된다. 국내 상법 개정으로 이사는 모든 주주의 이익을 우선하는 방향으로 규정이 강화되고 있으며, 테일러메이드가 소재한 미국 델라웨어 법 역시 선관주의·충실의무를 명시하고 있다.

현재 양측은 여론전을 이어가는 가운데 테일러메이드 예비입찰 등이 예정됐다. 매각 주요 단계를 앞두고 센트로이드PE는 매물 가치 극대화를, 토토사이트 3 3amp;F는 우선매수권을 활용한 인수 시도를 이어갈 것으로 보인다. 이 과정에서 토토사이트 3 3amp;F의 지위와 동의권 법적 효력에 대한 논란이 지속된다면, 국내 M&A 시장에서 보기 드문 ‘LP=원매자’ 구도가 빚어낸 소모전은 장기화될 전망이다.


arete@heraldcorp.com