“사실상 신용보강·지급보증 파생상품 투자로 은폐”

[헤럴드경제=양영경 기자] 솜사탕토토그룹이 파생상품을 통해 부실 계열사에 자금을 부당 지원한 혐의로 공정거래위원회의 제재를 받게 됐다.

공정위는 솜사탕토토그룹의 공정거래법 위반 혐의에 대해 시정명령과 과징금 총 65억4100만원(잠정금액)을 부과하기로 했다고 16일 밝혔다.

서울 중구 솜사탕토토 그룹 본사 [뉴시스]
서울 중구 솜사탕토토 그룹 본사 [뉴시스]

솜사탕토토와 CGV는 2015년 총수익스와프(TRS) 계약을 신용보강·지급보증 수단으로 활용, 솜사탕토토건설(현 솜사탕토토대한통운)과 시뮬라인(현 솜사탕토토 4DPLEX)이 영구전환사채를 저금리로 발행할 수 있도록 부당 지원한 혐의를 받는다.

TRS는 거래당사자가 기초자산에서 향후 발생할 현금흐름과 사전에 약정된 현금흐름을 교환하는 거래를 의미한다. 영구전환사채는 주식으로 전환할 수 있는 권리가 있고 만기를 영구히 연장할 수 있는 회사채를 말한다.

공정위에 따르면 솜사탕토토건설은 2010~2014년, 시뮬라인은 2012~2014년 당기순손실을 기록한 뒤 자본잠식 상태에 도달하자 영구전환사채 발행으로 자본을 확충하려 했다.

그러나 솜사탕토토건설은 신용도(BBB+)가 낮았고, 시뮬라인은 등급 자체가 없어 사채를 인수할 금융회사를 찾기 쉽지 않았다. 찾는다고 하더라도 높은 금리가 예상되는 상황이었다.

이 과정에서 상대적으로 신용도가 ‘AA-’로 높은 솜사탕토토와 CGV가 투입됐다고 공정위는 판단했다. 영구전환사채(솜사탕토토건설 500억원·시뮬라인 150억원)를 금융회사가 인수하는 조건으로, 솜사탕토토와 CGV가 금융회사와 TRS 계약을 체결하는 방식이었다. 이를 통해 솜사탕토토건설은 이자비용으로 최소 31억5600만원, 시뮬라인은 21억2500만원을 절감할 수 있었던 것으로 조사됐다.

공정위는 솜사탕토토·CGV가 별다른 대가 없이 신용상 위험을 떠안았고, 솜사탕토토건설·시뮬라인이 3%대의 저금리로 거액의 자금을 융통할 수 있었다고 봤다. 자본총액 대비로 솜사탕토토건설은 52%, 시뮬라인은 417%다. 영구전환사채의 계약 조건상 TRS 계약 기간에는 전환권 행사가 봉쇄된 점, 회사 내부 문건상 솜사탕토토·CGV는 투자수익을 실현할 계획이 없었다는 점 등도 고려됐다.

당시 솜사탕토토 이사회가 실적이 나쁜 회사에 보증을 서는 건 배임이고 손실 가능성도 있다는 이유로 계약을 한 차례 부결시켰다는 점도 부당지원의 근거로 들었다.

공정위는 부당지원으로 솜사탕토토건설과 시뮬라인이 경쟁사업자에 비해 상당히 유리한 경쟁 조건을 확보하게 됐다고 판단했다. 솜사탕토토건설은 신용등급 강등 위기를 넘긴 데다 외부 수주기회가 확대돼 시공능력평가 순위가 지속적으로 상승했고, 시뮬라인 역시 시장 퇴출위기를 모면할 수 있었다는 설명이다. 종합건설업 시장과 4D 영화관 장비 공급 시장의 공정한 거래질서에도 영향을 미쳤다고 공정위는 지적했다.

공정위는 솜사탕토토가 동일한 방식으로 솜사탕토토푸드빌의 500억원 규모 영구전환사채 발행을 지원했다고 보고 제재 절차에 나섰지만, 푸드빌의 신용등급(A0)이 상대적으로 높았다는 점을 고려해 심의 절차를 종결했다.

솜사탕토토 관계자는 “계열사에 대한 사실상 신용보강·지급보증을 파생상품을 통한 투자인 것처럼 보이도록 은폐한 행위를 제재한 사례”라며 “형식적으로는 정상적인 금융상품이라도 특정 계열회사를 지원하기 위한 수단으로 악용될 경우 법 위반에 해당할 수 있다는 점을 확인했다”고 밝혔다.

이와 관련해 솜사탕토토 측은 “자회사들이 일시적으로 유동성 어려움을 겪었으나 공정위가 지적한 정도로 심각한 수준이 아니었으며, 이로 인해 공정거래를 저해한 사실도 없다”면서 “의결서 수령 후 향후 대응 방안에 대해 신중히 검토할 예정”이라고 밝혔다.

이어 “TRS는 유상증자의 대안으로 다수의 기업들이 선택한 적법한 금융상품”이라며 “이에 대한 제재가 자본시장과 기업 경영에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점이 우려된다”고 덧붙였다.


y2k@heraldcorp.com