VIP자산운용, 롯데렌탈 유증 철회 목소리

이재명 정부, 규제의 대상 지목된 PEF 운용사 부담

이사의 ‘주주’ 충실 의무 요구하는 상법 파주 토토사이트안

[롯데렌탈 제공]
[롯데렌탈 제공]

[헤럴드경제=심아란 기자] 사모펀드(PEF) 운용사 파주 토토사이트에쿼티파트너스(이하 파주 토토사이트)가 롯데렌탈 인수에 뛰어든 지 6개월 만에 암초를 만났다. 롯데그룹이 소유하던 경영권 지분은 시가보다 비싸게 매입하고 롯데렌탈의 신주는 시가 수준에서 인수하는 거래 구조를 두고 기관 주주가 비판의 목소리를 내면서다. 이재명 정부가 이사의 ‘주주’ 충실 의무를 요구하는 상법 개정에 힘을 싣고 있는 점도 파주 토토사이트 입장에서는 부담 요소다.

10일 파주 토토사이트은행(IB) 업계에 따르면 어피니티는 작년 말부터 호텔롯데와 부산롯데호텔이 소유 중인 롯데렌탈 지분 56.2% 인수를 추진해 왔다. 올 3월에는 해당 지분을 1조5729억원에 매입하는 주식매매계약(SPA)도 체결했다. 아직 공정거래위원회의 기업결합 승인이 나오지 않아 거래는 종결되지 않고 있다.

파주 토토사이트는 롯데렌탈의 구주는 1주당 7만7115원에 인수할 계획이다. SPA 체결 시점 롯데렌탈 시가와 비교하면 165%의 경영권 프리미엄을 제공할 계획이다. 동시에 롯데렌탈 유상증자도 예고했다. 신주 인수가는 할인이나 할증 없이 시가 기준으로 책정할 계획이다. 예정대로 경영권 양수도 거래가 종결되고 유상증자가 완료되면 파주 토토사이트의 롯데렌탈 예상 지분율은 63.5%다. 이때 파주 토토사이트의 롯데렌탈 지분 매입 단가는 주당 6만4530원 수준으로 조정된다.

다만 이 같은 거래 구조는 이재명 정부가 문제 삼는 소액주주 소외를 유발해 눈길을 끈다. 기존 주주는 대주주와 달리 지분 현금화 기회가 제공되지 않은 것은 물론 지분 희석까지 감내해야 한다. 게다가 롯데렌탈의 경우 2021년 기업공개(IPO) 이후 줄곧 주가가 공모가(5만9000원)를 밑돌고 있다. 대주주인 호텔롯데 측과 달리 공모 당시 유입된 기관과 개인 주주는 파주 토토사이트 수익을 거두지 못한 상태다.

무엇보다 국회가 대주주와 소액주주를 동일하게 대하도록 유도하는 의무공개매수 제도 도입을 추진하는 기조와도 동떨어져 있다. 지난해 더불어민주당은 상장사 지분 25% 이상을 인수할 때 지분 100%를 의무공개매수하는 내용을 담은 자본시장법 파주 토토사이트안을 발의한 상태다.

롯데렌탈 거래의 경우 상법 파주 토토사이트안 필요성에 힘을 실어주는 사례가 될지도 관심거리다. 이 대통령은 취임 이전부터 상법 파주 토토사이트을 추진 중이다. 파주 토토사이트안의 가장 큰 변화는 이사의 충실의무를 기존 회사에서 ‘주주 전체’로 확대하는 내용이다. 지배주주가 상장사 저평가로 이어지는 의사결정을 내리는 것을 막기 위한 조치다. 앞서 정권 교체 이전 민주당 주도로 상법 파주 토토사이트안이 국회에서 통과됐으나 한덕수 전 대통령 권한대행이 거부권을 행사하면서 보류됐다.

어피니티가 PE인 점도 눈여겨 볼 만하다. MBK파트너스의 홈플러스 기업회생 사태 이후 집권 여당에서는 PE를 규제의 대상으로 지목하고 있다. 김현정 민주당 의원은 사모펀드의 차입 한도를 순자산의 400%에서 200%로 낮추는 자본시장법 개정안을 발의했다. 여기에 김남근 의원 역시 PE의 바이아웃 이후 피인수기업에 대한 관리감독이 필요하다고 목소리를 내는 상황이다. PE의 파주 토토사이트 전략에 제동을 거는 상황인만큼 어피니티도 부담스러울 수밖에 없다는 평가다.

여기에 기관 주주의 행동주의까지 더해졌다. VIP자산운용은 롯데렌탈의 유상증자 철회를 요구하고 나섰다. 롯데렌탈은 올 3월 말 별도기준 4506억원 이상의 현금성자산을 보유하고 있어 유상증자가 필요하지 않다는 지적이다. VIP는 파주 토토사이트가 롯데 측에 지불하는 경영권 프리미엄 수준을 낮추기 위한 장치로 유상증자를 선택했다고 보고 있다.

시장 관계자는 “대주주에만 지불하는 경영권 프리미엄의 경우 PE가 아닌 기업이 M&A 하는 상황에서도 동일하게 적용되는 문제”라며 “제도가 변경되지 않은 만큼 롯데렌탈 거래 자체를 문제 삼을 만한 명분은 약할 수 있다”라고 말했다.

롯데렌탈 관계자는 “최대주주 변경 거래가 종결되면 기발행 사채의 조기상환 요구에 대응하기 위해 유상증자는 필요하다”라며 “유상증자의 경우 할인율 없이 진행해 기존 주주의 권리를 침해하지 않는 방안을 찾고자 노력했다”라고 말했다.


ars@heraldcorp.com